Povestea nu e rară. Actul constitutiv e regulamentul intern al firmei, iar lucrurile pe care nu le reglementați voi le reglementează legea, în varianta ei implicită. Uneori e bine. Alteori nu.
Ca să fie mai ușor de urmărit, am grupat clauzele în patru întrebări simple: cine sunt, ce face firma, cu ce bani și cine decide.
Pe scurt: ce s-a schimbat pentru 2026
- SRL-urile înființate după 18 decembrie 2025 pornesc cu un capital social de minimum 500 de lei.
- Firmele cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei trebuie să ajungă la un capital de cel puțin 5.000 de lei.
- Firmele înregistrate înainte de 2025 trebuie să treacă pe codurile CAEN Rev. 3 până la 25 septembrie 2026.
- Vânzarea părților sociale într-o firmă cu datorii fiscale restante vine cu condiții suplimentare impuse de ANAF.
- Au apărut restricții noi privind restituirea împrumuturilor către asociați când activul net al firmei a scăzut sub jumătate din capital.
Forma documentului: ce trebuie să știți înainte de clauze
Actul constitutiv al unui SRL reunește într-un singur document contractul de societate și statutul. Poate fi semnat fără notar, sub semnătură privată, sau direct online, cu semnătură electronică, prin portalul ONRC. Notarul e obligatoriu într-o singură situație frecventă: când un asociat aduce ca aport la capital un teren, un apartament sau alt imobil.
Întrebarea 1: cine sunt asociații și unde „locuiește” firma
Identificarea asociaților
Fiecare asociat persoană fizică apare cu numele complet, CNP-ul, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia. O firmă asociată apare cu denumirea, sediul, naționalitatea și numărul de înregistrare. Un SRL poate avea între 1 și 50 de asociați.
Forma, denumirea și sediul
Denumirea se rezervă la registrul comerțului înainte de depunerea dosarului. Sediul social cere un titlu clar: proprietate, închiriere sau comodat. Dacă folosiți apartamentul personal, verificați din timp ce acte vi se cer, pentru că aici se blochează multe dosare.
Întrebarea 2: ce face firma
Obiectul de activitate
Legea cere două lucruri: domeniul și activitatea principală. Ambele se exprimă prin coduri CAEN. Din 2025 se aplică varianta CAEN Rev. 3, stabilită de Institutul Național de Statistică, care a redenumit, a comasat sau a înlocuit o parte din vechile coduri.
Ce înseamnă concret pentru un SRL mai vechi:
- dacă doar „traduceți” codurile vechi în cele noi, actualizarea e gratuită și nu atinge actul constitutiv;
- dacă schimbați lista de activități, aveți nevoie de o hotărâre a asociaților sau de decizia asociatului unic, iar actul se modifică;
- după termenul din 25 septembrie 2026, orice altă cerere la registru poate fi condiționată de actualizarea codurilor.
Un sfat din practică: nu umpleți actul cu zeci de coduri „ca să fie”. Unele activități cer autorizări separate, iar lista lungă poate atrage întrebări la bancă sau la verificările fiscale.
Întrebarea 3: cu ce bani și cum se împart câștigurile
Capitalul social
Clauza despre capital arată suma subscrisă, cât aduce fiecare asociat, dacă aportul e în bani sau în bunuri, cât valorează bunurile și cum au fost evaluate. Mai arată numărul părților sociale, valoarea nominală a fiecăreia și câte revin fiecărui asociat.
Exemplu: capital de 1.000 lei, împărțit în 100 de părți sociale a câte 10 lei. Asociatul A are 60 de părți (60%), asociatul B are 40 (40%). Procentele acestea devin, în lipsa altor prevederi, și ponderea voturilor, și cota din profit.
Pragurile valabile acum sunt 500 de lei pentru firmele noi și 5.000 de lei pentru cele care depășesc 400.000 lei cifră de afaceri netă. Majorarea trebuie făcută până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea pragului. Firmele existente care erau deja peste prag au termen până în decembrie 2027.
Când se depun banii
Capitalul nu se varsă neapărat integral la înființare:
- 30% din capitalul subscris, în cel mult 3 luni de la înmatriculare și oricum înainte de prima operațiune în numele firmei;
- restul aportului în bani, în 12 luni de la înmatriculare;
- aportul în natură, în cel mult 2 ani.
Beneficiile și pierderile
Actul trebuie să spună ce parte din profit și din pierderi revine fiecărui asociat. Majoritatea actelor leagă cota de procentul din capital, pentru că e cel mai simplu de administrat și de explicat la un eventual control.
Contează și ce faceți cu banii firmei după ce profitul apare. Distribuirea de dividende sau restituirea împrumuturilor făcute de asociați către firmă are limite noi din 2026. Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul subscris, împrumuturile de la asociați nu mai pot fi restituite, iar asociații care încalcă regula răspund solidar.
Întrebarea 4: cine decide și ce se întâmplă la final
Administratorii
Clauza despre administrare numește persoanele care conduc și reprezintă firma. Ele pot fi asociați sau oameni din afară. Pentru fiecare se trec datele de identificare, puterile, durata mandatului și modul de lucru: separat sau împreună.
„Separat” înseamnă că fiecare administrator poate semna singur. „Împreună” înseamnă că e nevoie de toți pentru actele de administrare. A doua variantă protejează asociații unul de celălalt, dar încetinește firma. Alegerea depinde de câtă încredere există între parteneri și de ritmul afacerii.
Votul în adunarea generală
Regula implicită: hotărârile se iau cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. Pentru modificarea actului constitutiv e nevoie de votul tuturor, dacă actul nu stabilește altceva.
Pentru asocieri la paritate, de tip 50/50, actul trebuie să prevadă explicit că hotărârile se adoptă cu votul tuturor asociaților. E o clauză obligatorie din 2022 și cea care decide, practic, dacă o firmă cu doi parteneri egali poate funcționa când apare un dezacord.
Cenzorii sau auditorul
Se trec doar dacă sunt numiți de la înființare. Pentru un SRL mic, de obicei nu.
Sediile secundare
Punctele de lucru, sucursalele sau agențiile se menționează dacă apar odată cu firma. Altfel, actul poate prevedea doar condițiile în care vor fi deschise ulterior.
Durata, dizolvarea și lichidarea
Durata este de regulă nelimitată. Clauza despre final arată cum se dizolvă și se lichidează firma și, pentru dizolvarea fără lichidare, cum se sting datoriile sau cum se regularizează ele împreună cu creditorii.
Intrarea și ieșirea asociaților
Nu e pe lista clauzelor obligatorii, dar e clauza cea mai des regretată când lipsește. Părțile sociale circulă liber între asociați. Către un terț, vânzarea are nevoie de acordul asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Într-o firmă 50/50, asta înseamnă că niciunul nu poate aduce un asociat nou fără celălalt.
Tot din 2026, dacă firma are datorii fiscale restante, orice cesiune de părți sociale intră sub atenția ANAF, care poate cere garanții. Regula nu mai privește doar asociatul care controlează firma, ci pe oricine își vinde partea.
Greșeli frecvente pe care le vedem în actele constitutive
- Durata mandatului administratorului lipsește sau e trecută neclar.
- Asociații au 50% fiecare, dar actul nu spune nimic concret despre decizii în caz de blocaj.
- Obiectul de activitate a rămas pe coduri CAEN vechi, deși firma face de ani de zile altceva.
- Capitalul a fost subscris, dar nu a fost niciodată vărsat efectiv.
- Nu există nicio regulă despre ce se întâmplă cu părțile sociale la decesul unui asociat sau la ieșirea lui din firmă.
Întrebări frecvente
Cât costă modificarea actului constitutiv?
Depinde de tipul modificării și de taxele ONRC în vigoare la momentul depunerii. Actualizarea simplă a codurilor CAEN la Rev. 3 e scutită de taxă, în timp ce schimbarea activităților, a capitalului sau a asociaților presupune taxe de registru.
Firma mea are 200 de lei capital. Trebuie să ajung la 500?
Nu, pragul de 500 de lei se aplică firmelor nou-înființate. Obligația de majorare apare doar dacă depășiți 400.000 lei cifră de afaceri netă, iar atunci ținta este 5.000 de lei.
Pot schimba administratorul fără să modific tot actul?
Schimbarea se face pe baza hotărârii asociaților și se înregistrează la ONRC ca mențiune. Actul constitutiv se actualizează în forma consolidată, dar nu se rescrie de la zero.
Actul constitutiv se poate face complet online?
Da. Înființarea și majoritatea modificărilor se pot depune prin portalul ONRC, cu semnătură electronică calificată, fără deplasare la ghișeu.
Ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă, iar celălalt nu vrea să cumpere?
Dacă actul nu prevede nimic, se aplică regula generală: vânzarea către un terț are nevoie de acordul a trei pătrimi din capital. În lipsa acestui acord, rămân variantele de retragere sau de excludere prevăzute de lege, care sunt mai lente și mai costisitoare. Tocmai de aceea merită o clauză clară încă de la început.